Besloten vennootschap

Bij de oprichting van een B.V. wordt een 'nieuw rechtssubject' geschapen. Een B.V. is juridisch gezien een zelfstandige persoon die, net als een mens, zelfstandig drager van rechten en plichten is.

Dit betekent dat een rechtspersoon die handelingen verricht daar in beginsel alleen zelf voor aansprakelijk is. Het risico dat men privé aansprakelijk gesteld wordt voor de schulden van de B.V. is hiermee beperkt. Wordt in een procedure onbehoorlijk bestuur vastgesteld, kan de bestuurder wel persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.

Per 1 oktober 2012 is de Wet Flexibilisering en Vereenvoudiging B.V.-recht ingevoerd. De zogenaamde bankverklaring is nu niet meer vereist. Het is dus niet langer nodig om de vennootschap op te richten met een startkapitaal van 18.000 euro. (Reeds eerder, per 1 juli 2011, werd de verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie afgeschaft.)

De nieuwe wetgeving biedt meer vrijheid aan ondernemers voor de inrichting van een B.V.

Gelet op bovengenoemde wijzigingen hebben wij nieuwe modelstatuten gemaakt met een inhoud die is afgestemd op datgene waarin in de praktijk de meeste behoefte bestaat. Op deze manier kunnen we u snel en doelmatig van dienst zijn. Informeert naar de mogelijkheden, we zijn u graag van dienst.

Bestuur

Een belangrijke wijziging in het nieuwe BV-recht betreft de verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap met betrekking tot winstuitkeringen. De algemene vergadering van aandeelhouders beslist wat er met de winst gebeurt. Tot zover blijft alles b ij het oude.

Nieuw is echter dat het bestuur van de vennootschap een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot winstuitkering moet goedkeuren alvorens er daadwerkelijk tot winstuitkering kan worden overgegaan. Bij het al dan niet verlenen van de goedkeuring dient het bestuur twee testen in acht te nemen: de balanstest en de uitkeringstest.

De eerste test houdt kortgezegd in dat het eigen vermogen van de vennootschap groter moet zijn dan wettelijke en statutaire reserves.

De uitkeringstest ziet erop of het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering wel of niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Worden de testen niet doorstaan en verleent het bestuurder toch goedkeuring dan is in beginsel het gevolg dat de bestuurders jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden zijn voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. De aandeelhouder die de winstuitkering ontving moet in beginsel de door hem ontvangen uitkering terug storten.

   Onze zakelijke
     diensten helpen u 
naar een hoger level

wijts ten brink 3